浙江溫州，近期一家瀕臨破產(chǎn)倒閉的加油站通過破產(chǎn)重組的方式重獲新生。它原本是一家可變現(xiàn)資產(chǎn)只有100萬元、廠房和地皮都是通過租賃形式經(jīng)營的加油站，卻因為債委會與溫州法院評估拍賣的方式煥然一新。
“加油站在當?shù)厥窍∪辟Y源，只有獲得牌照才能經(jīng)營，如果企業(yè)破產(chǎn)清算，加油站牌照就沒有了，所以最終債權人決定重整。”經(jīng)辦該起破產(chǎn)重整案件的溫州法院法官對《第一財經(jīng)日報》記者表示。
重整中最困難的是加油站股權的評估與拍賣，加油站資質究竟值多少錢?市場上沒有可以參考的標準。最終該企業(yè)債權人委員會商議決定，加油站股權價值400萬元，之后將股權拿到市場上拍賣，由于加油站牌照是稀缺資源，市場上民營資本拿到股權后可以經(jīng)營加油站業(yè)務，最后其拍賣價格達到800萬元。加上之前加油站100萬元資產(chǎn)，該加油站總資產(chǎn)達到900萬元，漲了整整8倍。
隨著市場化的銀行債轉股拉開大幕，上述溫州市場化債轉股案例，或對新一輪的債轉股定價具有參考價值。銀行債轉股面臨著定價、企業(yè)管理、退出渠道等挑戰(zhàn)，同時也帶來多元化收益以及釋放不良的好處。
銀行的考量
“需求肯定是很大的。”一位地方商業(yè)銀行副行長對本報表示，好的貸款和不好的貸款都可以轉為股權，好的貸款轉股，銀行可以享受資本市場的溢價，不好的貸款轉股，則可以解決銀行不良資產(chǎn)的問題。
備受關注的《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》(下稱《指導意見》)10日由國務院正式發(fā)布，作為《關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》(下稱《意見》)的唯一附件。債轉股對于企業(yè)降杠桿的重要性可見一斑。
與1999年行政性債轉股相比，本次債轉股從承接方資金來源等方面都有很多亮點。“本輪債轉股將更多以市場化方式進行，是否進行債轉股、轉股資產(chǎn)類別、轉股定價等方面都由銀行自主決定。”招商證券銀行業(yè)分析師馬鯤鵬分析認為。
《指導意見》要求，銀行將向第三方轉讓債權，由第三方將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn)。第三方可以是金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型。AMC公司在不良資產(chǎn)債轉股方面深耕多年，具備先天優(yōu)勢，預計債轉股實施機構主要是AMC公司。
對于這一規(guī)定，銀行已經(jīng)打起了自己的算盤。渤海鋼鐵債權人行、某國有大行天津分行副行長表示，作為債權人，銀行最關心的是未來處置債權時的折扣率。“當年從國有銀行剝離債務給四大資產(chǎn)管理公司，都是二三折賣掉，銀行損失很大。”該副行長表示，這將是本輪債轉股實際操作中的博弈點之一。當然，銀行依舊希望能與實施主體通過后續(xù)合同安排進一步分享利益，“雖然現(xiàn)在折扣率低，但未來實施主體的債轉股退出之時，銀行會希望繼續(xù)貸款給重組后的新企業(yè)，將債權轉移出去。”
國泰君安研究所銀行業(yè)分析師王劍認為，對于銀行來說，這樣可實現(xiàn)風險隔離，但其缺點是若轉讓給外部實施機構時，折扣可能較大，銀行會確認較大的損失，賬面上與將不良資產(chǎn)轉讓給AMC類似，且不能分享后續(xù)的轉股后的收益。但如果轉讓給銀行自己旗下的子公司，則能避免上述問題，因此會提升銀行的積極性，預計會成為銀行債轉股的主流模式。
王劍指出，利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規(guī)定的新機構開展市場化債轉股。新規(guī)鼓勵不同銀行通過所屬機構交叉實施債轉股，但無論是交叉持有他行還是持有本行債轉股后的股權，我們判斷銀行所屬機構的資金來源須為面向市場募集的“類資管”資金，而不能是銀行表內自營資金，否則無法實現(xiàn)轉股后的股權資產(chǎn)出表。
對于銀行債轉股的途徑，《指導意見》明確支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規(guī)定的新機構開展市場化債轉股。
某大行地方分行人士對《第一財經(jīng)日報》表示，此前銀行投貸聯(lián)動試點機構可以來做債轉股。華泰證券相關報告中也表示，前期投貸聯(lián)動的試點政策可望與債轉股配合，由銀行下屬投資公司負責具體操作。
今年4月21日，銀監(jiān)會聯(lián)合科技部與人民銀行發(fā)布《關于支持銀行業(yè)金融機構加大創(chuàng)新力度開展科創(chuàng)企業(yè)投貸聯(lián)動試點的指導意見》鼓勵銀行開展投貸聯(lián)動試點，并確定10家試點企業(yè)。
在恒豐銀行研究院執(zhí)行院長董希淼看來，投貸聯(lián)動試點目前在銀行、區(qū)域以及投資對象上都存在相應的限制，實施債轉股的可能性還需要討論。
“如果成立專業(yè)子公司，個人認為對銀行也會有非常大的挑戰(zhàn)。”董希淼表示，除了幾家大銀行，其他銀行是否有相應的時間精力以及人才來做債轉股也是一個問題。同時，即便成立了子公司來做，銀行的挑戰(zhàn)也很大，例如是否介入實體企業(yè)的管理。
另外一家大行人士對本報稱，銀行較為擔心的是轉股之后，對企業(yè)是否有掌控能力。
對此，一家四大資產(chǎn)管理公司副總裁告訴《第一財經(jīng)日報》，此前債轉股在公司治理上有一個規(guī)定，就是可以做董事，但是不可以插手企業(yè)的經(jīng)營。
“但是新的業(yè)務債轉股變成股東肯定要控制這個企業(yè)，要從治理結構上改變它，建立新的分紅體系，這樣才能徹底改變企業(yè)的面貌，否則只減一個財務成本，它還是戴個新帽子走老路。”該資產(chǎn)管理公司副總裁稱，對于債轉股企業(yè)還是希望將經(jīng)營管理權拿過來。
然而是否參與經(jīng)營管理，一位地方商業(yè)銀行副行長則對本報表示，債轉股后還是希望“專業(yè)的人管專業(yè)的事”，銀行可以派人參與董事會，保證企業(yè)戰(zhàn)略不偏離，但是如果參與到經(jīng)營層，銀行并沒有專業(yè)的人才。
是否控制企業(yè)參與企業(yè)經(jīng)營決策，對銀行而言只是轉股之后面臨的挑戰(zhàn)之一。此外，股權投資本身具有高風險、未來退出渠道是否通暢包括相關人才的引進等方面都存在挑戰(zhàn)。
挑戰(zhàn)之下是銀行更為看重的機遇。市場預計，這輪債轉股可能以正常類貸款以及關注類貸款為主。華泰證券首席分析師羅毅在上述報告中預計，債轉股規(guī)模將較此前預期的3年1萬億元的水平有所壓縮，預計每年債轉股規(guī)模1000億~2000億元左右，對銀行凈利潤潛在影響為1%~2%。
上述銀行副行長表示，啟動銀行債轉股一方面可以幫助銀行多一種方式處理債權，另外一方面也可以幫助銀行增加多元化收益。
“銀行成立子公司來做債轉股，可以繞開商業(yè)銀行法的規(guī)定，對綜合化經(jīng)營是一個探索。”董希淼分析。
定價存難
定價是銀行債轉股的核心?！吨笇б庖姟访鞔_允許參考股票二級市場價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。
中國社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛認為，對于本輪債轉股，一個重要的提法是市場化，所以轉股的定價市場化的原則需要一事一議，取決于不同的企業(yè)情況。每一個債轉股實際案例的定價都是由銀行、AMC，企業(yè)現(xiàn)有股東幾方面博弈磋商談判出來的。上市、非上市股票，流動性差異都會影響定價，很難給出統(tǒng)一規(guī)則。但總體上，債轉股涉及到增發(fā)和攤薄原始股東股票，操作中涉及到多方。目前只是對轉股的企業(yè)做了原則性界定，未來預計會出臺相應監(jiān)管細則，以及銀行與持有機構風險權重定價更加明確。未來地方政府也是直接利益相關方。
同時，將債權重新轉移給重組后的新企業(yè)或許只是銀行的一廂情愿。上述破產(chǎn)清算領域專家、溫州法院破產(chǎn)案件經(jīng)辦法官對《第一財經(jīng)日報》記者指出，除非將這些債務都豁免掉，作為戰(zhàn)略投資人，無論是地方國有企業(yè)領導還是民營資本的負責人，都不會去承接一個負債率達到如此之高的新企業(yè)。
“屁股擦不干凈，別人也不愿意接手，投幾個億到一個負債累累的公司，肯定不符合市場化規(guī)律。”他指出。
“目前渤海鋼鐵沒有真正亮出家底，”上述國有大行天津分行副行長稱，“渤海鋼鐵資產(chǎn)負債率情況以及手中的資產(chǎn)估值并沒有向債權人進行過詳細公布，這些數(shù)據(jù)應該拿出來，并且需要引入第三方機構進入渤海鋼鐵廠里進行評估。”
在上述法官看來，對債務企業(yè)進行評估是必要的。在溫州，法院有評估機構目錄，法院充分賦予債權人權利，由之自行決定是自己選評估機構還是通過法院搖號選。當企業(yè)的債權人比較多，無法形成統(tǒng)一意見時，由債權人委員會主席選兩個人，法院經(jīng)辦人員在法院評估機構目錄中隨機選出對應的評估機構。評估機構都是規(guī)模、人員符合中院評估資質的評估機構。
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